603959:百利科技拟收购南大紫金锂电智能设备有限股权项目资产评估报告书
共壹册 第壹册 湖南百利工程科技股份有限 拟收购南大紫金锂电智能 设备有限股权项目 资产评估报告书 中同华评报字（2017）第 457 号 北京中同华资产评估有限 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期：2017 年 7 月 5 日 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话 传真 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限 i 湖南百利工程科技股份有限拟收购 南大紫金锂电智能设备有限股权项目 资产评估报告书目录 资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4 二、评估目的................................................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围............................................................................................ 9 四、价值类型及其定义................................................................................................ 9 五、评估基准日.......................................................................................................... 11 六、评估依据.............................................................................................................. 11 七、评估方法.............................................................................................................. 12 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 14 九、评估假设.............................................................................................................. 15 十、评估结论.............................................................................................................. 16 十一、特别事项说明.................................................................................................. 17 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 19 十三、评估报告日...................................................................................................... 19 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 21 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金 锂电智能设备有限股权项目·资产评估师声明 北京中同华资产评估有限 第 1 页 湖南百利工程科技股份有限拟收购 南大紫金锂电智能设备有限股权项目 资产评估师声明 湖南百利工程科技股份有限： 受贵委托，我们对南大紫金锂电智能设备有限于评估基准日2017年 3月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2.评估对象涉及的资产、负债清单由南大紫金锂电智能设备有限申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限 第 2 页 湖南百利工程科技股份有限拟收购 南大紫金锂电智能设备有限股权项目 资产评估报告书摘要 中同华评报字（2017）第 457 号 湖南百利工程科技股份有限： 北京中同华资产评估有限（以下简称“中同华”或“我”）接受贵的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对贵拟实施股权 收购事宜涉及的南大紫金锂电智能设备有限股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。 本次评估的评估对象为南大紫金锂电智能设备有限的股东全部权益价 值，评估范围是南大紫金锂电智能设备有限申报的全部资产及负债，包括 流动资产、非流动资产、流动负债。评估基准日为2017年3月31日，价值类型为市场 价值。 本次评估选择收益法评估结果作为南大紫金锂电智能设备有限股东全 部权益在评估基准日市场价值的终评估结论，具体评估结论如下： 资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元） 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 9,335.14 非流动资产 2 324.92 其中：长期股权投资 3 -固定资产 4 140.15 无形资产 6 -其他非流动资产 7 27.73 资产总计 8 9,660.06 流动负债 9 7,990.31 非流动负债 10 -负债总计 11 7,990.31 净资产(所有者权益) 12 1,669.75 18,600.00 16,930.25 1,013.94 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使 用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相 关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限 第 3 页 本次评估中所涉及的南大紫金锂电智能设备有限未来盈利预测是建立 在南大紫金锂电智能设备有限管理层制定的盈利预测基础上的， 基于南 大紫金锂电智能设备有限未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理 模式经营， 南大紫金锂电智能设备有限的经营活动和提供的服务符合国家的 产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资 产评估报告正文全文。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 4 页 湖南百利工程科技股份有限拟收购 南大紫金锂电智能设备有限股权项目 资产评估报告书 中同华评报字（2017）第 457 号 湖南百利工程科技股份有限： 北京中同华资产评估有限（以下简称“中同华”或“我”）接受贵 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 按照必要的评估程序， 以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法， 对贵拟实施股权收 购事宜涉及的南大紫金锂电智能设备有限股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方为湖南百利工程科技股份有限， 被评估单位为江 苏南大紫金锂电智能设备有限，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法 规规定的使用者。 （一）委托方概况 名称：湖南百利工程科技股份有限（以下简称“百利科技”） 地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号 法定代表人：王海荣 注册资本：贰亿贰仟肆佰万元整 统一社会信用代码：990 成立日期：1992 年 11 月 11 日 营业期限：长期 经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在 工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、 工程项目管理与对外派遣实施境外工程 所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术 进出口业务；本业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发 及销售；文印、打字、晒图服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) （二）被评估单位概况 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 5 页 1. 注册登记情况 名称：南大紫金锂电智能设备有限（以下简称“紫金锂电” ） 类型：有限责任（法人独资） 住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 办公地点：常州太湖东路 9-2 号 20 楼 注册资本：3000 万元整 法人代表：虞兰剑 成立日期：2013 年 11 月 27 日 经营期限：2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日 统一社会信用代码：18W 经营范围：智能化锂电池材料生产线的设计、制造（限分支机构）；自动化控制 设备及智能机器人的开发设计、制造（限分支机构）；计算机软件开发；系统集成、 安装调试及技术服务；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2. 历史沿革 （1）紫金锂电的设立及首期出资 紫金锂电系由南大紫金科技有限（以下简称“紫金科技” ）和湖南国源 基础设施管理有限（以下简称 “湖南国源” ）于 2013 年 11 月 27 日共同出资设立 的有限责任。 2013 年 10 月 10 日，股东紫金科技和湖南国源签署章程。根据紫金锂 电设立时的章程规定，紫金锂电设立时的注册资本为 1,000 万元，其中紫金科技 认缴 600 万元，湖南国源认缴 万元，首期出资 800 万元，第二期由紫金科技以知 识产权在 2 年内出资。 2013 年 10 月 10 日，紫金锂电召开股东会并作出决议：同意通过章程；选 举刘建平、虞兰剑、范永明、贺永华、李冬球为董事；同意选举杨宏为监事。 2013 年 10 月 10 日，紫金锂电召开董事会并作出决议：同意选举刘建平为董事 长；经董事长提名，聘任虞兰剑为总经理。 2013 年 10 月 24 日，省工商局出具名称核准号为 320000M122413 号的《名 称预先核准通知书》，核准名称为“南大紫金锂电智能装备有限”。 2013 年 11 月 21 日，常州中正会计师事务所有限出具常中正会内验[2013] 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 6 页 第 849 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 21 日，紫金锂电已经收到紫金科 技与湖南国源首次缴纳的注册资本（实收）资本合计人民币 800 万元， 出资方式为货 币。 2013 年 11 月 27 日，常州工商局高新区（新北）分局出具（040700711）设 立[2013]第 11270008 号《准予设立登记通知书》，四氟硼酸钠并向紫金锂电核发注册号为 号的《企业法人营业执照》。根据该执照记载， 紫金锂电成立于 2013 年 11 月 27 日，住所为常州市太湖东路 9-2 号 20 楼 2003 号，法定代表人虞兰剑，公 司类型为有限，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 800 万元，经营范围为“许 可经营项目：无。一般经营项目：智能化锂电池材料生产线的设计；自动化控制设备 及智能机器人的开发设计；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电 产品的销售”，经营期限自 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日。 紫金锂电设立时的实际控制人为刘建平、虞兰剑、杨宏，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 认缴出资比例 （%） 出资方式 1 紫金科技 600 60 货币 2 湖南国源 40 货币 合计 1,000 800 100 -（2）2014 年 3 月，无形资产出资到位 2013 年 10 月 30 日，天仁资产评估事务所有限出具苏天评报(2013)第 C1369 号《南大紫金科技有限委托的拟进行投资的专利技术所有权项目资产 评估报告》，对专利号为 ZL3.X 的专利进行评估。经评估，截至评估基 准日 2013 年 10 月 20 日，四氟硼酸钠紫金科技委托的拟进行投资的专利技术所有权的市场价值 为 201.43 万元人民币。 2014 年 1 月 13 日，紫金科技与紫金锂电签订《专利权转让协议书》，紫金科技 将其拥有的专利产权（专利名称：全自动粉体制备系统，专利号：3.X） 转让给紫金锂电。2014 年 2 月 8 日，该项专利完成着录项目变更登记手续，专利权 人变更为紫金锂电。 2014 年 3 月 12 日，根据章程要求，紫金科技已将其拥有的专利产权（专利 名称：全自动粉体制备系统，专利号：3.X）转让给紫金锂电，转让手续 已经完成，股东出资已全部到位，紫金锂电召开股东会并作出决议：同意换领 1,000 万元注册资本的新版营业执照。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 7 页 2014 年 3 月 27 日，常州工商局高新区（新北）分局核准本次变更。 （3）2014 年 12 月，经营范围变更 2014 年 11 月 1 日，紫金锂电召开股东会并作出决议：同意紫金锂电经营范围变 更为“智能化锂电池材料生产线的设计、制造（限分支机构）；自动化控制设备及智 能机器人的开发设计、制造（限分支机构）；计算机软件开发；系统集成、安装调试 及技术服务；机电产品的销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”；同意通过章程修正案。 2014 年 11 月 1 日，紫金锂电法定代表人签署修订后的章程修正案。 2014 年 12 月 15 日，常州工商局高新区（新北）分局出具（040701711）变 更[2014]第 12150009 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。 （4）2015 年 9 月，股权转让 2015 年 4 月 28 日，紫金锂电召开股东会并作出决议：同意股东湖南国源将其持 有的紫金锂电 40%的股权转让给紫金科技；同意解散本届董事会，改设执行董事一名， 由变更后的股东委派。 2015 年 5 月 8 日，紫金锂电股东紫金科技作出股东决定，同意委派虞剑兰 为紫金锂电执行董事兼经理，任期 3 年；委派杨宏为紫金锂电监事，天特氟龙喷涂任期 3 年；重新 制定章程。 2015 年 5 月 8 日，紫金锂电股东签署修订后的章程。 2015 年 9 月 1 日，常州工商局高新区（新北）分局出具（040700291）变更 [2015]第 09010005 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。 本次变更后实际控制人为刘建平、虞兰剑、杨宏，紫金科技持有紫金锂电 的股权。 （5）2016 年 4 月，洛阳铁氟龙喷涂厂住所变更 2016 年 4 月 5 日，紫金锂电股东紫金科技作出股东决定：同意将紫金锂电 从常州市新北区太湖东路 9-2 号 20 楼 2003 号迁移至常州西太湖科技产业园兰香路 8 号；同意修改章程。 2016 年 4 月 6 日，紫金锂电法定代表人签署修订后的章程修正案。 2016 年 5 月 20 日，常州市武进区市场监督管理局出具变更[2016]第 05120017 号《准予变更登记通知书》，核准本次变更。 （6）2016 年 12 月，股权转让 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 8 页 2016 年 12 月 26 日，紫金科技将其持有的 35%股权转让给宁波锂金科技投资有 限（有限合伙）（以下简称“宁波锂金科技”）。 截止评估基准日实际控制人为刘建平、虞兰剑、杨宏，股权结构如下： 股权结构 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 紫金科技 650 65 宁波锂金科技 350 35 合计 1,000 100 （7）2017 年 4 月，股权转让 2017 年 4 月 25 日，紫金科技将其持有的 65%股权转让给宁波锂金科技， 并修改 章程，注册资本增加到 3,000.00 万元。 本次股权转让后实际控制人为刘建平、 虞 兰剑、杨宏，洛阳铁氟龙喷涂厂宁波锂金科技持有紫金锂电 的股权。 3. 业务概况 紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、 销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案。紫金锂电的主要产 品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后处理系统、智能包装系统、 信息管控一体化系统五大单元系统。这些智能化系统组成的生产线所生产的动力电池 材料已经过三星、LG、松下、ATL、力神等厂商的认证。 4. 财务状况及经营成果 近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下： 资产负债表 金额单位： 人民币万元 项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 总资产 9,660.06 8,561.97 824.81 负债 7,990.31 7,325.09 467.77 净资产 1,669.75 1,236.88 357.04 利润表 金额单位： 人民币万元 项目 2017 年（1-3） 2016 年度 2015 年度 营业收入 2,584.38 4,971.99 693.97 利润总额 571.06 888.84 -155.46 净利润 432.87 879.84 -155.46 以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了瑞华审字 [2017]01650309号和瑞华专审字[2017]01650188号无保留意见审计报告。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 9 页 （三）委托方和被评估单位之间的关系 被评估单位紫金锂电系百利科技拟收购的标的。 二、评估目的 根据资产评估业务约定书，百利科技拟收购紫金锂电， 本次评估目的是确定紫金 锂电股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估对象为紫金锂电的股东全部权益价值，涉及的范围为紫金锂电申 报的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审计后的评估基准日资产和负债，具 体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 93,351,377.50 货币资金 12,102,497.99 应收票据 22,673,000.00 应收账款 25,595,472.60 预付款项 6,608,987.97 其他应收款 3,920,061.26 存货 22,451,357.68 二、非流动资产合计 3,249,175.91 固定资产 1,401,501.65 无形资产 1,570,384.72 递延所得税资产 277,289.54 三、资产总计 96,600,553.41 四、流动负债合计 79,903,057.38 应付票据 9,819,736.00 应付账款 8,697,095.33 预收账款 56,342,588.08 应付职工薪酬 16,457.34 应交税费 5,026,775.24 其他应付款 405.39 五、非流动负债合计 0.00-六、负债合计 79,903,057.38 七、净资产(所有者权益) 16,697,496.03 1．具体评估范围以紫金锂电申报，委托方确认的资产评估明细表所列各项资产、 负债为准，委托评估的资产、负债账面金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认。 2. 主要资产情况 （1）固定资产 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 10 页 机器设备主要为输送系统、给料机和实验装置，大部分购置于 2015 年，除此之 外，还有配套的车辆、电子设备等，上述设备日常维护较好，目前均能正常使用。 （2）无形资产 截至评估报告日， 紫金锂电共拥有专利22项，其中发明专利8项、实用新型14项。 具体情况如下： ① 发明专利 序号 专利名称 权利人 专利号/申请号 申请日 1 浮顶阀 紫金锂电 8.6 2015.07.31 2 仿形挠平装置 紫金锂电 2.6 2015.07.31 3 磷酸铁锂的除水工艺 紫金锂电 8.1 2015.08.28 4 锂电池正极材料智能生产工艺 紫金锂电 9.7 2015.11.13 5 一种动力锂电池 pack 生产线装备及工艺 紫金锂电 9.6 2015.12.22 6 阻尼驱动旋转齿轮输送线及其工作方法 紫金锂电 6.9 2016.10.28 7 多钵顶升移载装置及其工作方法、自 动化输送线 单钵顶升移载机及其工作方法、自动 化输送线 注：浮顶阀、锂电池正极材料智能生产工艺、一种动力锂电池 pack 生产线装备及工艺、阻尼驱动旋转齿轮输送 线及其工作方法、多钵顶升移载装置及其工作方法自动化输送线、单钵顶升移载机及其工作方法自动化输送线专 利正在申请中。 ②实用新型专利 序号 专利名称 权利人 专利号/申请号 申请日 1 全自动粉体制备系统 紫金锂电 ZL3.X 2012.08.31 2 复合材料旋转给料阀 紫金锂电 ZL0.9 2015.03.19 3 流化板双用料仓 紫金锂电 ZL2.9 2015.03.19 4 流化布双用料仓 紫金锂电 ZL8.1 2015.03.19 5 浮顶阀 紫金锂电 ZL8.6 2015.7.31 6 仿形挠平装置 紫金锂电 ZL0.3 2015.7.31 7 高镍正极材料智能窑炉 紫金锂电 ZL9.4 2015.11.13 8 基于成组技术的自动焊接装置 紫金锂电 ZL5.9 2015.12.22 9 基于焊接机器人的自动剥线装置及焊接机 紫金锂电 ZL0.X 2015.12.22 10 锂电池 pack 线自动化盘料切断上料装置 紫金锂电 ZL20152 1083213.1 2015.12.22 11 阻尼驱动旋转齿轮输送线 螺旋加料防尘整平平台移动装钵机 紫金锂电 7.7 2016.11.23 13 多钵顶升移载装置及输送线 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 11 页 14 单钵顶升移载机及自动化输送线 注：多钵顶升移载装置及输送线、单钵顶升移载机及自动化输送线专利正在申请中。 四、价值类型及其定义 本次评估是为百利科技拟实施股权收购事宜涉及的紫金锂电股东全部权益价值 提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下 的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以 2017 年 3 月 31 日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国法》 (2013 年 12 月 28 日） ； 2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007 年 3 月 16 日）； 3. 中华人民共和国主席令第 46 号《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日）； 4. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （二）准则依据 1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基 本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）； 2. 中国注册会计师协会关于印发 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）； 3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协 [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）； 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 12 页 4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》 的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）； 5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中 评协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日）； 6. 中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评 协〔2012〕248 号，2012 年 12 月 28 日）； 7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系； 8. 其他与评估相关的准则体系。 （三）权属依据 1. 专利证书； 2. 机动车辆行驶证； 3. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 （四）取价依据 1. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》； 2. 中国人民银行现行贷款利率； 3. Wind 资讯； 4. 搜集的相关价格信息； 5. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 （五）其他依据 1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》； 2. 百利科技与中同华签订的《资产评估业务约定书》； 3. 被评估单位提供的 2015 年、2016 年及基准日专项审计报告、会计报表、会计 凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发 票等财务资料； 4. 被评估单位相关人员访谈记录； 5. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前 提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 13 页 拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象 预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营 情况，企业近几年的发展，主营业务一直稳定，被评估企业管理层能够提供未来年 度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上 市的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础 上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。 资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处 于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的 历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的商誉类无形资产的价值，因此不 适宜采用资产基础法评估。 综上所述，本次确定采用收益法和市场法进行评估。 （二）评估方法简介 1.收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： D B E （1） 式中： E被评估企业的股东全部权益价值， D为评估对象的负息负债价值， B为被 评估企业的企业价值： i C P B （2） 式中： i C 为被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价 值，P 为被评估企业的经营性资产价值： n n n i i i r r R P ) 1 ( P ) 1 ( 1 （3） 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流） r：折现率（WACC，加权平均资本成本） Pn：终值； 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 14 页 n：未来预测期。 2.市场法 企业价值评估中的市场法，四氟硼酸钠是指将评估对象与可比上市或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法中常用的两种具体方法是上市比较法和交易案例比较法。 上市比较法是指获取并分析可比上市的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市，评估结 论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。 考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易 案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市比较法。 （三）评估结论确定的方法 市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并 且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的度较差。收益法 是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险 折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人 力资源、四氟硼酸钠技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价 值。 因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为紫金锂电股东全部权益终评 估价值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一) 评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责 人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润 预测表，准备评估所需资料。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 15 页 (二) 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况， 按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、勘查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估 资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 (四) 编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认 相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况 的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定终评估结论，撰写 资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制 度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许 可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求 向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导 致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线． 评估人员所依据的对比的财务报告、交易数据等均线． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 7． 在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为 市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响； 8． 本次评估基于紫金锂电未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营 管理模式经营，紫金锂电的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 16 页 活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化； 9． 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发 生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等； 10． 本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流； 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对紫金锂电股东全部权益价值进行 评估。紫金锂电经审计后资产账面价值为 9,660.06万元，负债为7,990.31万元，净资 产为1,669.75万元。 1．收益法评估结果 在持续经营假设条件下，紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值18,600.00万 元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。收益法评估结果 见下表： 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 9,335.14 非流动资产 2 324.92 其中：长期股权投资 3 -固定资产 4 140.15 无形资产 6 -其他非流动资产 7 27.73 资产总计 8 9,660.06 流动负债 9 7,990.31 非流动负债 10 -负债总计 11 7,990.31 净资产(所有者权益) 12 1,669.75 18,600.00 16,930.25 1,013.94 收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。 2．市场法评估结果 采用市场法确定的紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值20,500.00万元，比 审计后账面净资产增值18,830.25万元，增值率为1,127.73%。市场法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（市场法） 金额单位：人民币万元 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 17 页 流动资产 1 9,335.14 非流动资产 2 324.92 其中：长期股权投资 3 -固定资产 4 140.15 无形资产 6 -其他非流动资产 7 27.73 资产总计 8 9,660.06 流动负债 9 7,990.31 非流动负债 10 -负债总计 11 7,990.31 净资产(所有者权益) 12 1,669.75 20,500.00 18,830.25 1,127.73 3．评估结论 委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为： 收益法的评 估值为18,600.00万元；市场法的评估值为20,500.00万元，两种方法的评估结果差异 1,900.00万元，差异率10.22%。 市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影 响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式 相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场， 波动较大，不排除对比股 票价格存在特殊因素。 经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产 评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分 析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的市场价值，因此选定以 收益法评估结果作为本次评估的终评估结论，即： 于评估基准日，在持续经营的假设条件下， 紫金锂电股东全部权益的市场价值的 评估值为人民币18,600.00万元，即：人民币壹亿捌仟陆佰万元整。 十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。 2. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵 事项对评估结论的影响。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 18 页 3. 本次评估中所涉及的紫金锂电的未来盈利预测是建立在紫金锂电管理层制定 的盈利预测基础上的。 紫金锂电管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数 据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负 责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了 适当的调整。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托 方及相关当事方的责任； 资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析、估算并发表专业意见。 4. 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个 合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素， 则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不 保证上述假设可以实现， 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意 提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出 现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其 他因素做出决策。 5. 本次评估中，我们参考和采用了紫金锂电历史及评估基准日经审计的财务报 表，以及我们在中国国内上市中寻找的有关对比的财务报告和交易数据。洛阳铁氟龙喷涂厂我 们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报 表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代 表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证 该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 6. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 8. 本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。 9. 2017 年 4 月 25 日，紫金科技将其持有的 65%股权转让给宁波锂金科技，并 增资 2,000.00 万元， 增资认缴的 2,000.00 万元注册资本截止评估报告日尚未缴足。 按 照收购方出具的说明， 本次紫金锂电股权转让后， 增资的 2,000.00 万元认缴权一并转 让，本次评估结论未包含增资认缴的 2,000.00 万元注册资本。 10. 其他应收款中应收紫金科技 300.00 万元，为紫金锂电 2016 年底预分红 300.00 万元给紫金科技的分红款，截止评估基准日尚未收回。此 300.00 万元其他应收款期 后若未收回，则会影响本次评估值，提请报告使用者注意。 湖南百利工程科技股份有限拟收购南大紫金锂 电智能设备有限股权项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限 第 19 页 在此，请评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 2. 未征得我书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。 3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状 况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2017年7月5日。
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